‍Wat is oprichtersaansprakelijkheid?

Oprichtersaansprakelijkheid betekent dat de oprichters persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de schulden van de vennootschap. Dit geldt vooral wanneer wordt vastgesteld dat het aanvangsvermogen niet volstond om de geplande activiteiten minstens twee jaar te ondersteunen.

Onderscheid tussen oprichters en gewone inschrijvers

Het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) biedt de mogelijkheid om bij de oprichting van een bv onderscheid te maken tussen oprichters en gewone inschrijvers. Dit kan het risico op oprichtersaansprakelijkheid verkleinen.

• Oprichters: Deze aandeelhouders worden expliciet aangeduid in de oprichtingsakte en dragen de volledige verantwoordelijkheid bij een faillissement.

• Gewone inschrijvers: Deze personen nemen enkel aandelen op zonder als oprichter aangeduid te worden. Zij zijn niet aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, tenzij zij indirect profiteren van specifieke voordelen.

Een belangrijke voorwaarde is dat gewone inschrijvers geen direct of indirect bijzonder voordeel mogen genieten. Dit voordeel wordt beoordeeld op basis van gelijkwaardige behandeling van alle aandeelhouders in verhouding tot hun inbreng.

Voordelen van het statuut van gewone inschrijver

Het statuut van gewone inschrijver biedt een veiliger alternatief voor investeerders die geen actieve rol in de vennootschap willen opnemen. Hun risico blijft beperkt tot het verlies van hun inleg. Bestuurders blijven echter onderhevig aan bestuurdersaansprakelijkheid, wat betekent dat zij aansprakelijk kunnen worden gesteld voor fouten die tijdens hun bestuursperiode worden gemaakt.

Historische context en toepassing

Hoewel de regeling relatief nieuw is voor de bv, werd deze mogelijkheid al langer toegepast bij de oprichting van een naamloze vennootschap (nv). De regeling is geïnspireerd door de structuur van een gewone commanditaire vennootschap, waar stille vennoten enkel aansprakelijk zijn voor hun inbreng en geen actieve rol in het beheer opnemen.

Conclusie

Het onderscheid tussen oprichters en gewone inschrijvers biedt ondernemers en investeerders meer flexibiliteit bij de oprichting van een bv. Het statuut van gewone inschrijver is vooral geschikt voor investeerders die passief betrokken willen zijn en geen extra aansprakelijkheidsrisico willen dragen. Voor wie actief deelneemt in het bestuur, is een zorgvuldige afweging tussen oprichters- en bestuurdersaansprakelijkheid cruciaal.

Voor advies dat specifiek is afgestemd op jouw persoonlijke of zakelijke situatie kun je contact opnemen via onthaal@meesters.be of telefonisch via +32 375 30 45

‍